今年3月，自然资源部、原银保监会印发《关于协同做好不动产“带押过户”便民利企服务的通知》，为做好不动产“带押过户”作出全面部署。作为二手房交易的一项创新举措，“带押过户”交易模式提升了便利化服务水平，降低制度性交易成本，对促进市场交易和经济发展具有积极意义。但由于“带押过户”交易模式目前尚处于探索实践阶段，对交易各方尤其是商业银行而言具有一定风险。本文从商业银行视角，探讨在目前“带押过户”交易模式下商业银行面临的风险及应采取的防范措施。

“带押过户”交易的三种模式

“带押过户”交易模式即存在抵押的房产需要过户交易时，卖方不需归还银行贷款就可完成过户登记，买方可“带押过户”获取银行贷款资金，实现用买方的购房首付款及银行贷款资金来结清卖方原有贷款以完成交易。目前，我国尚未明确“带押过户”的具体操作模式和流程，各地因地制宜进行了一些探索。全国100多个地市开展“带押过户”试点，办理业务逾万笔，形成以下三种主要办理模式：

模式一：新旧抵押权组合模式，即通过借新贷、还旧贷，实现“带押过户”。买卖双方与银行协商一致，约定好贷款发放与偿还等重要事项，合并办理不动产转移登记、旧抵押权注销登记与新抵押权首次登记。

模式二：新旧抵押权分段模式，即通过借新贷、过户后还旧贷，实现“带押过户”。买卖双方与银行协商一致，先办理买方抵押贷款，将买方首付款与贷款存入资金监管账户，之后合并办理不动产转移登记、新抵押权首次登记，再从资金监管账户划款偿还旧贷款，注销旧抵押权，将剩余购房款转给卖方。

模式三：抵押权变更模式，即通过抵押权变更实现“带押过户”。买卖双方与银行协商一致，由买方“继承”卖方尚未偿还的抵押贷款，合并办理不动产转移登记、抵押权变更登记或转移登记。

银行面临的风险

对于卖方贷款银行（以下简称卖方银行）而言，主要面临两方面风险：一是抵押权益受损或被悬空的风险。在跨行贷款购房模式下，卖方银行在未收到足额清偿款的情况下，就完成了房产所有权转移登记与抵押权变更登记，可能面临最终不能足额受偿原贷款、抵押权益受损的风险。二是抵押权追及效力受到限制的风险。如房产转让后被变更用途或被设定租赁导致房产价值减损或不利于处置变现的，或房产转让后成为买方生活所必需的居住房产或唯一房产的，或因买方自身债务纠纷导致房产被查封的，卖方银行将面临难以顺利完整地实现抵押权的风险。

对于买方贷款银行（以下简称买方银行）而言，主要面临两方面风险：一是抵押权不足以受偿的风险。在跨行贷款购房模式下，交易房产存在“双抵押并存”的情况。如卖方未完成贷款偿还，银行面临抵押权顺位受偿的问题，在房产实际拍卖价值不足以清偿买卖双方贷款总额的情况下，抵押权顺位在后的买方银行将面临抵押权益受损甚至被悬空的风险。二是贷款被司法机关冻结或执行，导致无法交易的风险。如因买方自身债务纠纷或其他原因致使买方银行发放的贷款被司法机关冻结或执行的，将导致买卖双方无法继续完成交易，给买方银行造成资产损失的风险。

银行防范措施

“带押过户”交易模式涉及多重法律关系交叉、重叠，且目前尚处于探索实践阶段，其交易流程需进一步完善，以防范化解风险。

对于商业银行而言，应抓紧优化自身业务机制，在提升自身服务质量和服务水平的同时，不断深化同业合作，实现信息共享，推进不同银行在办理流程和要求上的标准化建设，实现跨行交易模式下的有效对接，提高效率、减少风险，推动形成顺应政策趋势、促进市场交易的新格局。

对于卖方银行而言，一是强化对卖方擅自转让抵押房产的事前约束与风险防范，在合同中明确约定卖方转让抵押房产须经卖方银行同意及擅自转让应承担的违约责任，并将该限制性约定在不动产登记簿中予以明确。二是加强对抵押房产的贷后监控，及时处置风险。重点落实对卖方擅自转让抵押房产行为的风险监测，及时采取风险预警与处置措施。在实践中，抵押房产转让后因改变用途、改造重装、设定租赁等导致价值贬损、不易处置的，卖方银行应积极收集相关证据，要求卖方提前清偿债务或将转让价款提存。

对于买方银行而言，应按照其内部管理制度及流程规定受理、审批买方作为借款人的“带押过户”住房贷款申请，认定买方作为借款人的资质，拒绝不符合条件的贷款申请。同时，对于“带押过户”实行顺位抵押模式的，新抵押权的设立可能导致房产价值减损。因此，买方银行应准确评估抵押房产价值，在符合政策法规的前提下，积极调整额度审批思路，创新设立业务模式，以符合市场需求，并有效防控风险。